商法工作坊第29期舉行 線上熱議非公司製企業-台湾宾果登录
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      商法工作坊第29期舉行 線上熱議非公司製企業

      發布時間:2022/05/28

      2022年5月25日晚,中央財經大學商法學研究工作坊2022年第七期(總第29期)采用線上交流的形式舉辦。本次工作坊的議題為“非公司製企業”,參考書目為《非公司製組織的興起》。本期活動的特邀嘉賓為某資產管理公司法律合規部張磊先生和台湾宾果登录王湘淳博士,我院周遊副教授擔任活動主持與指導教師。工作坊主要由指導教師開場介紹及導引、發言團隊主題發言、特邀嘉賓發言、指導教師與評議團隊交流、發言團隊回應評議團隊提問、與會師生自由討論、指導教師總結等環節構成。本次線上商法工作坊有近70位校內外師生及業界人士參與討論。

      首先,周遊老師以“超越組織:商業模式選擇”為主題,結合《非公司製組織的興起》《商事組織的法律結構》等經典書目中的內容,用鮮明直觀的結構圖向大家展現了商業模式選擇的多種可能性。周老師主要從契約和組織兩方麵入手,多維度對比梳理了極具契約特色的信托和極具組織特色的公司,並圍繞信義義務、有限責任、風險隔離、獨立實體等關鍵點做進一步闡釋,從而引出二者之間的中間地帶“非公司製企業”。

      隨後,發言團隊就“商人的抉擇:從有限合夥組織看非公司製組織的發展”為主題分享研究成果。我院2021級研究生位伊健、彭攀登,2020級本科生洪熠、2021級研究生張瑞佳依次發言。第一部分,位伊健同學以螞蟻金服、綠地集團的股權結構設計為例,向大家展示了合夥企業在商事實踐中的獨特功用,並介紹了當前合夥企業應用在互聯網、物聯網等行業的發展趨勢。第二部分,彭攀登同學以公司製企業為參照,從融資成本、治理結構兩大方麵剖析了商人選擇非公司製企業的理由,並簡要介紹了非公司製組織的域外實踐情況。第三部分,洪熠同學梳理了我國有關合夥的法律規範的立法軌跡,比較了契約型合夥與組織型合夥的差異,並從財產與責任、行為邊界、合夥終止解除與退夥等方麵對比分析了《民法典》與《合夥企業法》的相關規定。最後,張瑞佳同學回歸到原點,總結了非公司製組織在投資方麵的顯著優勢,梳理了美國非公司製組織發展的關鍵節點,並就非公司製組織與公司製組織的關係、推動商事組織發展演變的多方力量、非公司製組織的未來等問題做延伸與深化。

      接下來,張磊先生結合同學們分享的案例和自身的從業經驗,針對商業模式的選擇問題展開發言。他認為,在實踐當中,對於商事組織形式的選擇,更重要的是要遵循最基本的商業邏輯和商業目的,並以金融行業為例分析了商事組織體如何體現商業邏輯並最大限度實現商業目的與價值。隨後,他鼓勵同學們關注項目公司、特殊行業中的合夥等問題,來更好地了解非公司製組織的實踐發展。另外,張磊先生還分享了一個交易結構案例,剖析了信托架構設計的交易目的和精妙特點,向大家展現了專業性金融機構針對自身行業性質和交易特點設計商業架構邏輯、運用多種組織形式的實踐情況,鼓勵大家去探索這一領域呈現出的獨特商業世界。

      接著,周遊老師結合嘉賓發言指出,商人選擇商業模式,比起考慮各種組織形式的治理特點、法律規範等理論問題,可能充分考慮自身真實需求更為重要。在此基礎上,周遊老師邀請評議組的同學們針對“商人在選擇商業模式時會考慮哪些因素”展開討論。郭闓鈺同學認為,商人的選擇是權衡各方麵利益和權力後的結果,具體表現在人合性與資合性的權衡、治理成本與收益的權衡、不同行業背景之間的權衡。王天琦同學結合往期工作坊內容從選擇企業的五個指標入手,討論了非公司製企業與公司製的企業的不同。

      隨後,王湘淳老師就本期主題展開分享。他先從二分法的角度分析了合同理論與法人理論下對於企業治理在財產與責任、決策架構等方麵的需求差異。進而,王老師引入光譜理論,將各種企業依據財產獨立性和意誌獨立性分類,便可呈現在光譜的兩端和中間地帶,幫助大家理解商事組織形式背後的邏輯。另外,王老師認為,商人對於商事組織形式的選擇就是對於商事交易工具的選擇,公司製也許會在未來繼續占據主流,而非公司製組織興起的現象,也隻是“奪回”了原有的位置。

      在接下來的自由討論環節,發言組同學對評議組同學的問題作出回應。針對郭闓鈺同學提出的“合夥企業為何沒有成為當今主流”這一問題,劉逸舸同學從收益與風險的對比、路徑依賴與慣性、政策法規支持等角度表達了自己的觀點,王漢申同學也對相關問題作出補充。隨後,張磊先生、王湘淳老師分別從實踐層麵和理論層麵分享商業模式選擇方麵的見解,周老師和與會同學們也加入了討論。

      活動的最後,周遊老師就本期內容進行總結,希望同學們通過非公司製企業乃至整個商業模式的討論,打通組織與契約、股與債、人格與財產等主題之間的聯係,進一步放開眼界、關注實踐,通過商法窗口了解更廣闊的世界。本期活動是本學期工作坊的最後一期,周遊老師回顧了七期以來的內容,向與會嘉賓和同學們表達感謝,並對未來的活動提出新的構想與展望。

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